陕西建设机械股份有限公司 关于2020年非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金 永久补充流动资金的公告

  原标题：陕西建设机械股份有限公司 关于2020年非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金 永久补充流动资金的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司”）2020年非公开发行股票募投项目已实施完毕，公司本次募投项目结项。

  ●公司拟将2020年非公开发行股票募投项目节余募集资金1,869.93万元（截至2023年9月22日，全部为利息收入，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金。

  ●公司2020年非公开发行股票募投项目全部完成，节余募集资金（全部为利息收入）低于募集资金净额5%，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规，本次节余募集资金永久补充流动资金事项无需提交公司董事会审议。

  经中国证券监督管理委员会2020年1月3日证监许可〔2019〕2284号《关于核准陕西建设机械股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，本公司非公开发行人民币普通股139,163,401股股份募集配套资金，每股面值为人民币1元，每股发行价格为人民币10.82元，共募集配套资金1,505,747,998.82元，扣除尚未支付的承销及保荐费用46,855,195.97元后，实际收到募集资金1,458,892,802.85元。公司已于2020年4月14日收到上述全部募集资金，并由希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“希格玛事务所”）验证后于2020年4月15日出具了希会验字（2020）0017号《验资报告》。

  根据中国证券监督管理委员会核准，这次募集资金应用限制范围为子公司上海庞源机械租赁有限公司（以下简称“庞源租赁”）工程租赁设备扩容建设项目。

  为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的合法权益，公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定法律、法规和规范性文件的有关法律法规，并结合公司的真实的情况，制定了《陕西建设机械股份有限公司募集资金使用管理办法》，对募集资金的存储、使用、变更、管理与监督等内容做了明确规定，对募集资金的使用实行严格的审批程序，实行专户存储，保证专款专用。

  公司及保荐人兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）分别与北京银行股份有限公司西安分行、广发银行股份有限公司西安分行、交通银行股份有限公司陕西省分行、西安银行股份有限公司城南支行、浙商银行股份有限公司西安分行签署了《非公开发行募集资金三方监管协议》，并在上述各银行开设了银行专户对募集资金实行专户存储。

  为规范子公司的募集资金使用，公司、全资子公司庞源租赁及兴业证券分别与上海浦东发展银行股份有限公司西安分行、南京银行股份有限公司上海分行、中信银行股份有限公司上海分行签署了《非公开发行募集资金四方监管协议》，并由庞源租赁在上述各银行开设了银行专户对募集资金实行专户存储，明确了各方权利与义务。

  2020年6月3日，公司召开了第六届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，赞同公司使用募集资金23,525.89万元置换预先投入募投项目的自筹资金。上述置换经希格玛事务所鉴证，并出具了《关于陕西建设机械股份有限公司募集资金置换专项审核报告》（希会审字[2020]3482号）；兴业证券出具了《关于陕西建设机械股份有限公司使用募集资金置换先期投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》。公司于2020年6月8日完成募集资金置换。

  2020年6月3日，公司召开了第六届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于使用承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》，赞同公司使用承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换。截止2021年12月31日，公司使用募集资金等额置换承兑汇票支付募投项目资金共计831,881,941.98元。

  2020年10月9日，公司召开了第六届董事会第四十四次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先以自筹资金支付发行费用的议案》，赞同公司以募集资金置换由自筹资金支付且尚未置换的发行费用503,703.14元，其中：登记费139,163.40元、印花税364,539.74元。上述置换经希格玛事务所鉴证，并出具了《关于陕西建设机械股份有限公司募集资金置换专项审核报告》（希会审字[2020]4174号）；兴业证券出具了《关于陕西建设机械股份有限公司使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的核查意见》。公司于2020年10月13日完成募集资金置换。

  截止2023年9月22日，公司2020年非公开发行股票募投项目已建设完毕,项目累计投入资金1,457,861,298.00元。募集资金使用情况及余额如下：

  公司在募投项目建设过程中，严格按照募集资金使用的有关法律法规，谨慎使用募集资金，在保证项目建设质量前提下，严控募集资金支出，加强对项目费用的控制、监督和管理，最大限度地考虑资金结算及其他有效资源的综合利用。另外，募集资金存储放置期间产生了一定的利息收入。

  鉴于公司2020年非公开发行股票募投项目已实施完毕，为进一步提升募集资金使用效率，公司拟将2020年非公开发行股票募投项目结项后募集资金专户中节余的1,869.93万元（全部为利息收入，实际金额以资金转出当日专户余额为准）全部用于永久性补充公司流动资金，用于日常经营活动。以上事项实施完毕后，公司将注销相关募集资金专项账户，公司、全资子公司庞源租赁就募集资金专户与保荐人、存放募集资金的商业银行签订的募集资金三方及四方监管协议将随之终止。

  本次将节余募集资金永久补充流动资金不存在变相改变募集资金投向的行为，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司广泛征集资金使用的有关规定。

  根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定，募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募集资金净额5%的，可以免于履行审议程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。鉴于公司2020年非公开发行股票募集资金投资项目已全部完成且节余募集资金（利息收入）低于募集资金净额5%，这次募集资金节余永久补充流动资金事项无需提交公司董事会审议，亦无需独立董事、保荐人、监事会发表意见。