浙江亿利达风机股份有限公司公告(系列)

  本公司及董事会全体成员保证信息公开披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江亿利达风机股份有限公司（以下简称“亿利达”或“公司”）于2018年11月13日收到了深圳证券交易所中小板公司管理部（以下简称“深交所中小板管理部”）出具的《关于对浙江亿利达风机股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2018】第792号）。公司于2018年11月21日对外披露了《关于对深圳证券交易所问询函回复的公告》（公告编号：2018－055，以下简称“回函”）。

  2018年12月12日公司收到了深交所中小板管理部出具的《关于对浙江亿利达风机股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2018】第865号），深交所中小板管理部要求公司依据回函内容，就以下事项进一步作出核实并说明，公司董事会格外的重视，立即组织有关人员进行了讨论。现回复说明如下：

  一、你公司于回函中称，章启忠与浙商资产之间不存在按照《上市公司收购管理办法》第八十三条规定需认定为一致行动关系的情形。请结合《表决权委托协议》的具体条款及委托表决权事项的性质说明双方不构成一致行动人的原因及合理性，并提供具体证据。请律师核查并发表明确意见。

  公司控制股权的人、实际控制人章启忠先生、主要股东陈心泉先生及实际控制人章启忠夫妇共同控制的MWZ AUSTRALIA PTY LTD与浙江省浙商资产管理有限公司（以下简称“浙商资产”）于2018年11月23日签署《章启忠、陈心泉、MWZ AUSTRALIA PTY LTD与浙江省浙商资产管理有限公司关于浙江亿利达风机股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”）， 约定章启忠先生、陈心泉先生、MWZ AUSTRALIA PTY LTD将其合计持有的亿利达67，446，600股股份（约占亿利达总股本的15.23%）转让给浙商资产（以下简称“本次股份转让”）。同日， 章启忠先生与浙商资产签署《章启忠与浙江省浙商资产管理有限公司关于浙江亿利达风机股份有限公司之表决权委托协议》（以下简称“《表决权委托协议》”）， 约定章启忠先生将其持有的亿利达35，446，560股股份（约占亿利达总股本的8%）所对应的表决权委托给浙商资产行使（以下简称“本次表决权委托”）。完成本次股份转让及表决权委托后， 浙商资产将成为亿利达控制股权的人， 浙江省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“浙江省国资委”）将成为亿利达实际控制人。

  章启忠先生与浙商资产于2018年12月17日出具《声明与确认函》， 双方经充分沟通与协商， 为确保亿利达稳定经营和持续发展且根据现行有关政策， 章启忠先生与浙商资产声明并确认， 在本次表决权委托期限内为一致行动人， 并将严格遵守《表决权委托协议》各项约定。

  二、在《表决权委托协议》约定的委托期限届满后，章启忠与浙商资产之间是不是存在其他针对表决权委托部分股权的后续转让计划、资金或其他协议安排或计划。

  章启忠先生和浙商资产签署的《股份转让协议》和《表决权委托协议》未有关于委托期限届满后针对表决权委托部分股份的后续转让、资金等事项的相关约定。

  章启忠先生与浙商资产曾于2018年11月6日签署《债权转让确认书》《债权债务确认合同》《股票质押合同》。根据前述协议及亿利达于2018年11月8日披露的《关于控股股东部分股份解除质押及质押的公告》、亿利达、章启忠先生及浙商资产的确认， 本次股份转让后， 章启忠先生剩余持有亿利达47，250，000股股份， 其中31，000，000股股份已按照前述合同质押予浙商资产， 其中35，446，560股股份的表决权按照《表决权委托协议》委托授予浙商资产行使。除前述事项外， 章启忠先生与浙商资产之间不存在别的关于表决权委托部分股份的后续转让计划、资金或其他协议安排。在《表决权委托协议》约定的委托期限届满后，未来不排除针对表决权委托部分股份形成后续转让计划、资金安排或签署其他协议或文件的可能性。

  三、陈心泉系章启忠配偶陈金飞的父亲， 请结合《上市公司收购管理办法》第八十三条说明章启忠与陈心泉是否构成一致行动人。如是，请说明上述人员的一致行动安排；如否，请结合双方亲属关系说明双方不构成一致行动人的原因及合理性，并提供具体证据。请律师核查并发表明确意见。

  根据章启忠先生、陈心泉先生分别说明与确认， 陈心泉先生与章启忠先生不应被视为一致行动人， 相反证据如下：

  1、亿利达首次公开发行股票并上市的招股说明书未将陈心泉先生与章启忠先生认定为一致行动人；亿利达自上市以来的历年年度报告、半年度报告对作为亿利达前十大股东的陈心泉先生与章启忠先生之间的关联关系进行了披露， 从未认定该两人存在一致行动关系。

  2、章启忠先生与陈心泉先生在出席亿利达股东大会时， 双方均独立行使表决权， 不存在互相委托代为行使表决权的情形， 不存在协商一致做出意思表示的情形， 亦不存在通过协议、其他安排共同扩大其所能够支配的亿利达股份表决权数量的行为或事实。

  3、自亿利达上市以来， 章启忠、陈金飞夫妇作为亿利达实际控制人的地位一直未发生变动， 其对亿利达的股东大会决议拥有重大影响， 章启忠先生一直担任亿利达董事长及总经理， 对亿利达的经营方针、经营决策和重大经营管理事项等公司行为拥有决定性作用。截至本公告出具日， 章启忠夫妇直接及间接合计持有的亿利达股份比例约为23.44%， 陈心泉先生作为第二大股东所持有的亿利达股份比例约为14.22%。章启忠夫妇无需与陈心泉采取一致行动即可实现对亿利达的实际控制， 章启忠与陈心泉不存在形成一致行动关系的动机和必要性。

  4、根据《股份转让协议》第6.3.2条约定， 章启忠先生承诺： 本次交易完成且浙江省国资委为亿利达实际控制人期间， 章启忠先生不会以直接或间接方式增持亿利达股份（增持股份不谋求控制权且不影响浙商资产控制权稳定， 并承诺无条件放弃增持股份对应表决权的情况下除外）， 或以其他委托、协议、达成一致行动等方式扩大其在亿利达的表决权比例， 亦不会与亿利达其他股东及其关联方、一致行动人之间签署一致行动协议、委托表决协议或达成类似安排， 以谋求或协助他人谋求亿利达实际控制人地位。

  根据《股份转让协议》第6.4条约定， 陈心泉先生承诺： 本次交易完成后二十四个月内， 其不会以直接或间接方式增持亿利达股份（增持股份不谋求控制权且不影响浙商资产控制权稳定， 并承诺于浙江省国资委为亿利达实际控制人期间无条件放弃该等增持股份对应表决权的情况下除外）， 或以其他委托、协议、达成一致行动等方式扩大其在亿利达的表决权比例， 亦不会与亿利达其他股东及其关联方、一致行动人之间签署一致行动协议、委托表决协议或达成类似安排， 以谋求或协助他人谋求亿利达实际控制人地位。

  基于《股份转让协议》上述约定及章启忠先生、陈心泉先生分别说明与确认， 章启忠先生在本次股份转让完成且浙江省国资委为亿利达实际控制人期间， 将不会与陈心泉先生签署一致行动协议或达成类似安排， 以谋求或协助陈心泉先生谋求对亿利达的控制权；陈心泉先生在本次股份转让完成后二十四个月内不会与章启忠先生签署一致行动协议或达成类似安排， 以谋求或协助章启忠先生谋求对亿利达的控制权；双方之间不存在一致行动的意愿。

  《股份转让协议》全体当事方协商一致同意，不会因章启忠先生和浙商资产在《表决权委托协议》签署后认定为一致行动人的关系而导致本次股份转让事项无法正常推进。

  问题一和问题三需要律师核查并发表明确意见部分请详见同日刊登于巨潮资讯网（）上的《通力律师事务所关于对浙江亿利达风机股份有限公司问询函之专项法律意见书》。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江亿利达风机股份有限公司（以下简称“公司”、“亿利达”或“标的公司”）2018年11月23日接到公司控制股权的人、实际控制人章启忠先生及主要股东陈心泉先生、MWZ AUSTRALIA PTY LTD的通知，章启忠先生、陈心泉先生及MWZ AUSTRALIA PTY LTD与浙江省浙商资产管理有限公司（以下简称“浙商资产”）于2018年11月23日签署了《股份转让协议》（以下简称“转让协议”），同时章启忠先生与浙商资产签署了《表决权委托协议》（以下简称“委托协议”）。公司于2018年12月17日又收到章启忠先生、浙商资产于2018年12月17日分别出具的《声明与确认函》，章启忠先生、陈心泉先生于2018年12月17日分别出具的《说明与确认函》。

  根据转让协议及委托协议，章启忠先生、陈心泉先生及MWZ AUSTRALIA PTY LTD向浙商资产转让其所合计持有的上市公司67，446，600股股份（约占上市公司总股本的15.22%），转让总价为505，849，500元（以下简称“本次股份转让”）；同时，章启忠先生将其另行持有的上市公司35，446，560股股份（约占上市公司总股本的8%）对应的表决权委托给浙商资产行使（以下简称“本次表决权委托”，与本次股份转让合称为“本次权益变动”）。根据章启忠先生、浙商资产分别出具的《声明与确认函》，章启忠先生与浙商资产经充分沟通与协商， 为确保亿利达稳定经营和持续发展且根据现行有关政策， 章启忠先生与浙商资产声明并确认， 在本次表决权委托期限内为一致行动人， 并将严格遵守《表决权委托协议》各项约定。根据章启忠先生与陈心泉先生分别出具的《说明与确认函》，陈心泉先生与章启忠先生不构成一致行动人。具体情况请详见于同日披露于巨潮资讯网的《关于对深圳证券交易所问询函回复的公告》（公告编号：2018－061）。

  本次权益变动完成前，章启忠夫妇为公司控制股权的人、实际控制人，其合计持有公司股份103，841，000股，约占公司总股本的23.44%：其中章启忠先生直接持有公司股份63，000，000股，约占公司总股本的14.22%；章启忠夫妇通过境外法人股东MWZ AUSTRALIA PTY LTD间接持有公司股份40，841，000股，约占公司总股本的9.22%。

  本次权益变更完成后交易双方持有上市公司股份、拥有上市公司表决权的情况如下表所示：

  注：以上数据部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异系四舍五入所致。

  截至本公告日，浙商资产的控股股东为浙江省国际贸易集团有限公司，实际控制人为浙江省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“浙江省国资委”）。本次权益变更完成后，浙商资产将获得公司共计102，893，160股（约占公司总股本的23.22%）股份所对应的表决权，浙商资产及其一致行动人共计拥有亿利达114，696，600股（约占公司总股本的25.88%）股份所对应的表决权，浙商资产将成为公司控制股权的人，浙江省国资委将成为公司的实际控制人。